Interview zum Thema Fusion: Viele Hindernisse bei Verschmelzungen und Neugründungen

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  • 08.02.12
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Versuch in eigener Regie nicht ratsam

Offenbach - Immer mehr Sportklubs bündeln ihre Kräfte, indem sie sich zusammenschließen. Das bestätigt auch die in Neu-Isenburg ansässige Rechtsanwältin Annika Biscas, zu deren Spezialgebieten unter anderem das Vereins- und Verbandsrecht zählt. Von Christian Düncher

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Annika Biscas

„Eine Steigerung von Vereinsfusionen ist merklich zu spüren“, sagt die Juristin. Im Interview beantwortet sie die wichtigsten rechtlichen Fragen zum Thema Fusionen.

Frau Biscas, wo ist die Fusion im Gesetz geregelt?

Eine Vereinsfusion im Wege der Verschmelzung richtet sich entgegen der weitläufigen Meinung nicht nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch, sondern nach dem Umwandlungsgesetz.

Welche Möglichkeiten sieht dieses Gesetz vor?

Eine Fusion kann durch Aufnahme oder Neugründung erfolgen. Die Varianten unterscheiden sich vorrangig dadurch, dass bei der Fusion durch Neugründung - im Gegensatz zur Verschmelzung durch Aufnahme - ein neuer, dritter Verein entsteht.

Gibt es eine Variante, die „besser“ ist als die andere?

Nein, es ist Geschmacks- und Verhandlungssache, ob wenigstens ein „alter“ Verein bestehen bleibt oder ein gänzlich neuer gegründet wird. In der Praxis hat sich insbesondere bei der Fusion eines Traditionsvereins mit einem Nichttraditionsverein gezeigt, dass die Verschmelzung durch Aufnahme weniger Probleme bereitet.

Was geschieht bei einer Fusion mit dem Vereinsvermögen?

Gibt es weitere Unterschiede zwischen Aufnahme und Neugründung?

Die übrigen Merkmale sind für beide Verschmelzungsarten weitestgehend identisch: Das übertragene Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten geht in beiden Fällen sofort über. Die übertragenden Vereine erlöschen bei Eintragung der Umwandlung in das Vereinsregister, ohne dass eine besondere Löschung erforderlich ist. Die bisherigen Mitglieder werden - automatisch - Mitglieder des neuen beziehungsweise des übertragenen Vereins.

Was ist bei einer Fusion durch Neugründung besonders zu beachten?

Der neue, dritte Verein muss das Prozedere einer Vereinsgründung durchlaufen, also zum Beispiel ins Vereinsregister eingetragen werden. Darüber hinaus ist, was viele Vereine vergessen, beim Finanzamt eine Bescheinigung über die Gemeinnützigkeit einzuholen. Beachtet werden muss auch, dass ein neugegründeter Verein Aufnahmeanträge für etwaige Mitgliedschaften im Landessportbund oder den entsprechenden Sportfachverbänden stellen muss. Inwieweit Ligenverträge nach einer Verschmelzung Geltung behalten ist fragwürdig und bedarf einer näheren Überprüfung.

Welche Fehler werden bei Fusionen gemacht?

Oft wird in Eigenregie ein Fusionsversuch unternommen. Da sowohl rechtliche als auch steuerliche Punkte tangiert werden, ist es ratsam, diese Auskünfte vorab einzuholen. Durch den Eigenversuch spart der Verein weder Geld noch Nerven, das Gegenteil ist meist der Fall. Auch die Übertragung des Vereinsvermögens per Schenkung oder Kaufvertrag stellt eine häufige Fehlerquelle dar. Selbst wenn man die formellen Voraussetzungen für eine rechtlich einwandfreie Verschmelzung eingehalten hat, hat dies nicht automatisch zur Folge, dass auch Spielberechtigungen entstehen. Denn häufig wird übersehen, dass Dachverbände involviert werden und beispielsweise Aufnahmeanträge gestellt werden müssen.

Welche formellen Voraussetzungen sind erforderlich?

Zuvorderst die Erstellung eines inhaltlich korrekten Verschmelzungsvertrages, dieser bedarf der notariellen Beurkundung. Wichtig ist zudem, dass eine Fusion nicht durch einfache Beschlüsse erfolgen kann. Eine in der Satzung geregelte Übertragung des Vermögens auf einen anderen Verein reicht nicht aus.

Was ist in Bezug auf das Vereinsregister zu beachten?

Die Verschmelzung ist von allen beteiligten Rechtsträgern beim Vereinsregister anzumelden. Die vertretungsberechtigte Person des übernehmenden Vereins ist berechtigt, alle Anmeldungen vorzunehmen. Dem Vereinsregister gegenüber ist anzuführen, inwieweit eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss erhoben wurde. Vergisst man diese Erklärung, darf das Amtsgericht in der Regel die Eintragung der Fusion nicht vornehmen. Der Anmeldung sind Ausfertigungen in öffentlich beglaubigter Abschrift oder in notariell beglaubigter Urschrift beizufügen. Zudem müssen die übertragenden Vereine eine Schlussbilanz einreichen. Eine Eintragung der Verschmelzung ins Vereinsregister darf erst erfolgen, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der übertragenden Vereine eingetragen wurde.

Was passiert mit bestehenden Arbeitsverträgen?

Diese können nicht ohne weiteres gekündigt werden, da die Verschmelzung eine Art Betriebsübergang darstellt. Auch hier bedarf es einer entsprechenden Beratung, um Kündigungsschutzklagen abzuwehren.

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